当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

1．処分の概要

2．処分の目的及び理由
当社は、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、執行役員を対象とする譲渡制限付株式付与制度を導入しており、本日開催の取締役会の決議により、所定の要件を満たす当社の執行役員11名（以下「対象者」といいます。）に対して金銭債権合計16,368,000円を付与し、当該金銭債権の合計16,368,000円を現物出資として（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金4,960円）、本自己株式処分として当社の普通株式3,300株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。

本制度の概要については、以下のとおりです。

＜本制度の概要＞
対象者は、本制度に基づき当社より支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象者に対して発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象者に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その概要については、以下のとおりです。

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象者は、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結しますが、その概要は以下のとおりです。

（１）譲渡制限期間
対象者は、2024年7月26日（払込期日）から2026年8月31日（以下「基準日」といいます。）までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象者が、2024年7月26日（払込期日）から基準日までの間、継続して当社グループ会社の取締役又は執行役員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了時点をもって、2026年3月期の自己資本利益率（ROE）（ただし、2026年3月期に係る決算短信（連結）をもとに算出する。）に応じて以下の割合を乗じて得られた株式数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

3．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2024年6月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である4,960円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

以上