コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

Corporate Governance

コーポレート・ガバナンス

Corporate Governance

コーポレート・ガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及びグループ企業は、経営の透明性と健全性を確保し、意思決定と執行の迅速化を進めることにより継続的に企業価値を高めていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。

コーポレート・ガバナンスコードへの対応

当社は、コーポレート・ガバナンス・コードの主旨を尊重して、全ての項目を実施することとしています。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、自社を取り巻く環境変化に対応するため、(1)各事業における権限の委譲及び責任体制の明確化、(2)経営判断の迅速化、(3)機動的かつ柔軟な経営を可能にするグループ運営体制を構築すべく、持株会社体制を採用しています。
また、「監査・監督機能の強化」と「意思決定の迅速化」を実現するため機関設計として監査等委員会設置会社を選択していますが、これらの目的は、持株会社体制の目的とも合致するものと考えています。上記に加え、取締役会の独立性・客観性を高めるため任意の指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図っています。

1.取締役会

当社の取締役会は、下記の取締役(監査等委員である取締役を除く)5名(うち、社外取締役1名)及び監査等委員である取締役6名(うち、社外取締役6名)で構成されており、代表取締役社長が議長を務めます。
構成員:

代表取締役会長 山﨑正毅
代表取締役社長 中込太郎(議長)
取締役 三橋美和
取締役 中村哲也
社外取締役 大橋弘幸
社外取締役 常勤監査等委員 宗像雄一郎
社外取締役 監査等委員 篠連
社外取締役 監査等委員 村尾信尚
社外取締役 監査等委員 三谷宏幸
社外取締役 監査等委員 村岡元司
社外取締役 監査等委員 竹中由重

なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は6名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨、当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款で定めています。

2.経営会議

当社は、業務執行上の重要事項に対する代表取締役社長の意思決定に関する諮問を行う経営会議を設置しています。経営会議は、原則毎月1回、また必要がある場合はその都度開催し、経営方針や経営の重要事項について協議しています。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役、担当役員及び社長が指名する者で構成されています。

3.監査等委員会

当社の監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計6名で構成されており、毎月開催される取締役会への出席及び委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の合理性ついて監査・監督を行っています。

構成員:

社外取締役 常勤監査等委員 宗像雄一郎(委員長)
社外取締役 監査等委員 篠連
社外取締役 監査等委員 村尾信尚
社外取締役 監査等委員 三谷宏幸
社外取締役 監査等委員 村岡元司
社外取締役 監査等委員 竹中由重

4.指名・報酬委員会

当社は、当社の取締役及びグループ企業の取締役・監査役についての選解任並びに役員報酬の審議を行う会社法によらない任意の指名・報酬委員会を設置しています。任意の指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び監査等委員である取締役6名で構成されています。任意の指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役の互選により選定します。当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及びグループ企業の取締役・監査役の候補者の指名は、取締役の推薦を受け、任意の指名・報酬委員会で審議され提案された内容に基づき、取締役会で決定されます。なお、監査等委員である取締役の候補者の指名については監査等委員会の同意を得ることとしています。また、当社及びグループ企業の取締役・監査役の個人別の役員報酬については、社内規程を基本とし、任意の指名・報酬委員会が、監査等委員以外の取締役の報酬を決定し、監査等委員である取締役の報酬については任意の指名・報酬委員会が提案して、監査等委員会が決定します。これにより役員指名及び個人別の役員報酬の決定に関する手続の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実とグループ全体の健全な発展に寄与するものと考えています。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役の状況

定款上の取締役の員数 12名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 11名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 7名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 6名

社外取締役の選任方針

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として、明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、金融商品取引所が定める独立性基準を参考に独立性が確保できる候補者の中から選任しています。
社外取締役の候補者選任の基本方針として、社外取締役に求められる豊富な経験や高い見識を有していること、あるいは法律・企業会計の分野において格別の見識を有していること、かつ当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上のため独立の立場から公正で客観的な意見を述べることができることを前提に判断しています。

社外取締役の選任理由

氏名 監査等委員 独立役員 選任理由 出席状況
出席回数/開催回数、出席率(2024年3月期)
大橋弘幸     企業経営についての豊富な経験とファイナンスに関する幅広い見識を当社のコーポレート・ガバナンスの向上に活かしていただけるものと判断し、選任しています。
宗像雄一郎 公認会計士として培われた会計及び監査に関する専門的な知識と豊富な経験及び、海外駐在などによる国際経験と国際感覚は、当社の企業価値向上とコーポレート・ガバナンスの向上に活かしていただけるものと判断し、選任しています。 取締役会:14回/14回(100.0%)
監査等委員会:10回/10回(100.0%)
篠連 弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を当社コーポレートガバナンスの向上に活かしていただけると判断し、選任しています。 取締役会:17回/17回(100.0%)
監査等委員会:12回/12回(100.0%)
村尾信尚 財務官僚、報道番組のキャスター、大学教授などの豊富な経験と幅広い見識を当社コーポレートガバナンスの向上に活かしていただけると判断し、選任しています。 取締役会:17回/17回(100.0%)
監査等委員会:12回/12回(100.0%)
三谷宏幸 企業経営についての豊富な経験と大学やビジネススクールの教授などの経験から人材育成にも長けており、その幅広い見識を当社コーポレート・ガバナンスの向上に活かしていただけると判断し、選任しています。 取締役会:15回/17回(88.2%)
監査等委員会:10回/12回(83.3%)
村岡元司 環境経営戦略、脱炭素コンサルティング、インフラ事業の海外展開支援などの豊富な経験と幅広い見識を当社コーポレート・ガバナンスの向上に活かしていただけるものと判断し選任しています。
竹中由重 弁護士としての豊富な経験に加え、他の上場企業における社外取締役等としての幅広い見識と経験を当社コーポレート・ガバナンスの向上に活かしていただけるものと判断し、選任しています。

※宗像氏は、2023年6月27日付けで就任した後の出席状況を対象としています。
※大橋氏、村岡氏、竹中氏は新任の社外取締役となります。

社外取締役の状況

社外取締役は例外なく取締役会への招集を受け、他の取締役同様に資料等は提示され、議案提出部署から説明等を受けられる体制となっています。社外取締役への取締役会招集通知、資料等は他の者へのものと同様に発送されます。
加えて、社外取締役は、重要な経営の情報に接し、意見表明できる体制となっています。さらに、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申を行っています。

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性評価は、書面によるアンケートを取締役会事務局が定期的に実施し、取締役会での報告と共に必要に応じた改善を行っています。アンケート結果を踏まえて、適切な取締役会の運営を進めるとともに、課題に対する改善策を講じ、一層の企業価値向上に資する取締役会となるよう取り組んでいます。

評価プロセス

1. アンケートとインタビューを実施 年に一度、全取締役を対象に、書面によるアンケートとインタビューを実施

2. 評価結果の分析・評価 取締役会事務局がアンケート結果を分析、取締役会にて結果を報告

3. 課題への対応 取締役会での議論に基づき、課題と改善策を抽出し、実行

2024年3月期 2025年3月期
主な課題認識 評価サマリー 前期
比較
改善策
取締役会の運営 取締役会資料の余裕をもった事前配布
  • 資料の早期提出ルールの徹底が不十分
変化なし変化
なし
  • 提出日に間に合わない場合は、次回への繰延べを原則とする
取締役会資料のわかりやすさ
(専門用語・業界用語の使用の低減)
  • 初出の用語などは、正式名称での補足が必要
改善傾向改善
傾向
  • 専門用語・業界用語を使用する場合は、理解しやすい表記を行う
取締役会での個別の政策保有株式の精査
  • 資本政策が不十分
  • 報告内容が精査できていない
低下低下
  • 政策保有株式の保有目的などの明示
取締役への支援 新任取締役に対するオリエンテーションプログラムの準備
  • 事業内容の説明はあるが、プログラム化していない
低下低下
  • 人事総務部主催でオリエンテーションプログラムを実施
取締役に必要な知識習得と意識向上の機会提供・費用支援など
  • 機会や費用の支援が提供されていない
低下低下
  • 取締役の希望に応じ、知識習得の機会を提供
内部統制 内部統制や全社的リスク管理体制の整備、内部監査部門の活用とその運用状況の監督
  • コーポレート・ガバナンス自体の理解や認識を統一させる必要がある
低下低下
  • 内部統制、リスク管理体制に関する報告内容を充実
経営陣へのフィードバック 決算説明会などで挙がった意見の取締役会への適切なフィードバック
  • 株主や投資家の意見をタイムリーに取締役会に共有すべき
変化なし変化
なし
  • 決算説明会を実施後、取締役会にフィードバック

取締役に対するトレーニング

取締役のトレーニングについては、社外セミナーや研修等を積極的に受講できる環境整備を行い、必要知識の習得及び役割と責任の理解促進に努めています。
また、監査等委員以外の新任取締役に対しては、社外および社内研修を活用したトレーニングを実施しています。

監査の状況

監査等委員会の状況

当社は、監査等委員会設置会社で常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員5 名の6 名(全て社外取締役)で構成されています。

監査等委員の主な活動

常勤監査等委員は、取締役会、経営会議、指名・報酬委員会(任意)など意思決定に係る重要な会議への出席による取締役の職務執行の監査、内部統制部門からの定期的な報告受領及び内部統制部門に対する調査・報告の要請並びに主要な事業会社の内部統制システムの検証、決裁申請書等の重要書類の閲覧等を行っています。その他必要に応じ取締役、各部担当者から報告を受け意見交換を行っています。
監査等委員は、取締役会、指名・報酬委員会(任意)、事業執行責任者会議(年2回)への出席のほか、常勤監査等委員の活動報告を受け、意見交換を行っています。
その他、監査等委員会は、社長及びCCOへのヒアリングを実施し、また、業務執行取締役より経営状況に関する重要な事項について月次報告を受け、グループ戦略に関する意見交換やリスク管理体制の改善に向けた提言等を行っています。また、3か月に1回、監査活動の状況について取締役会に報告しています。

内部監査の状況

当社では、内部監査の使命を「リスクベースで客観的な、アシュアランス、助言及び洞察を提供することにより、当社グループの価値を高め、保全すること」、内部監査の定義を「リスク・マネジメント、コントロール及びガバナンスの各プロセスの有効性の評価、改善を、内部監査の専門職として規律ある姿勢で体系的な手法をもって行う」と定め、グループ全体の内部監査を実施しています。

役員の報酬等

決定方針の内容の概要

A)社長の基本報酬は、競争力のある水準とし、同業他社及び世間水準を考慮して決定します。
B)常勤役員の基本報酬は、社長の基本報酬を基準額とし、役職ごとに定める係数を基準額に乗じて決定します。なお、基準額及び役職ごとに定める係数の決定は任意の指名・報酬委員会に一任します。
C)非常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は別途個別に決定します。
D)役員報酬の総額における業績連動報酬の割合は概ね15%程度とします。
E)社長の業績連動報酬は、連結経常利益等から算出して決定し、これを業績基準額とします。他の常勤役員の業績連動報酬は、役職ごとに定める係数を業績基準額に乗じてそれぞれ一旦決定します。業績連動報酬の総額は連結経常利益等の一定割合を超えないものとします。そして、社長を含めた個人別の業績連動報酬は、中長期業績に対する貢献を加味して最終的に決定します。なお、業績基準額、役職ごとに定める係数の決定及び中長期評価は任意の指名・報酬委員会に一任します。
F)事後交付型業績連動型株式報酬は、監査等委員である取締役を除く取締役を対象として、当社取締役会が定める期間(2024年4月1日から2026年3月31日までの2事業年度)における業績に関する評価指数の目標値の達成割合等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する制度です。現段階では評価期間中であるため、各対象取締役に対して当社普通株式を交付するか否か及び交付する株式数の額は確定しておりません。

役員報酬の内容 (2024年3月期)

役員区分 報酬額の総額
(百万円)
報酬額の種類別の総額(百万円) 人数
固定報酬 業績連動報酬 非金銭報酬等
取締役
(監査等委員、
社外取締役を除く)
101 98 3 4
取締役
(監査等委員)
(社外取締役を除く)
社外取締役 49 49 5

※ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
※ 非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、当事業年度の費用計上額としています。

インセンティブ関係

監査等委員以外の業務執行取締役の報酬について、以下の報酬制度を導入しています。

業績連動報酬制度

事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結経常利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額に、 中長期業績に対する貢献度に応じた係数を乗じたものを、業績連動報酬として固定報酬に合算して毎月支給することとしています。業績指標として連結経常利益を選定した理由は、営業活動のみならず財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断しているためです。

株式報酬(事後交付型業績連動型株式報酬)制度

当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、導入しています。

内部統制

当社及びグループ企業は、企業活動を行う上で、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、効率的に行われることを徹底し、不可避的に発生するリスクを管理する体制を構築しています。また、これらが適切になされることを担保するために、厳格な監査・監視体制を構築することを、内部統制システムに関する基本的な考え方としています。内部統制システムの詳細は、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

反社会的勢力の排除

当社は、反社会的勢力との関係をもつことはコンプライアンス違反であると認識し、反社会的勢力との関係を一切遮断すべく、常に重点項目として対応策を講じています。

  1. 反社会的勢力への対応に関する基本的事項については、シナネンホールディングスグループ企業行動憲章及び反社会的勢力対応規程等で定めており、反社会的勢力との関係遮断を明記し、反社会的勢力による不当要求に組織として対応する体制を整備しています。
  2. 反社会的勢力による不当要求等への対応統括部署を法務室とし、警察、暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部機関との連携関係の構築に努めています。
  3. 外部専門団体に加入し、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、問合せ、有事の際の指導を受けられる体制を整えています。
  4. 当社グループが締結する契約書等には、反社会的勢力排除条項を規定することとしています。

政策保有株式に関する方針

当社は、取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的で政策保有株式を保有します。取締役会では、毎年主要な政策保有株式について中長期的な観点から経済合理性等を検証し、保有の是非を判断することとしています。
政策保有株式の議決権行使については、当社の企業価値向上と投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使することとしています。

株主・投資家との対話

当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものと考えています。

  1. 当社では、株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進すべく、統括責任者を代表取締役社長が務め、財務IR部担当役員及び財務IR部が窓口となり適切に対応しています。具体的な対話の企画、実施などについては、財務IR部が主体となり、経営企画部、成長戦略部、事業会社など社内の各部門と密接に連携しています。
  2. 株主・投資家との対話・面談については、代表取締役社長又は財務IR部担当役員を中心に経営陣幹部が直接面談に臨むことを基本としています。これは上場企業としての説明責任を全うするとともに、株主・投資家との建設的な対話を通じて得られた知見及び考えをその後の経営判断に確実に反映させていくことを目的としたものです。なお、株主・投資家の皆様との対話に際しては、インサイダー情報(未公表の重要事実)を特定の方に選別的に伝達することはしません。
  3. 株主・投資家の皆様に、当社グループの経営方針・基本戦略や財務状況等をより深くご理解いただくために、当社ホームページ等でIR情報開示を積極的に実施しており、今後も充実を図っていきます。

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明
株主総会招集通知の早期発送 株主総会の招集通知は法定期日前の発送を心掛け、議決権行使の円滑化に努めています。
集中日を回避した株主総会の設定 一般的に株主総会が集中すると思われる日は避けるようにしています。
電磁的方法による議決権の行使 電磁的方法による議決権行使を可能としています。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み 株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームを採用しています。
招集通知(要約)の英文での提供 英文招集通知を和文招集通知と同日に東京証券取引所、議決権電子行使プラットフォーム(ICJ)、当社ホームページにて掲載しています。

IRに関する活動状況

補足説明 代表者自身による
説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページに、「ディスクロージャーポリシー」を公表しています。  
個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向けの会社説明会を年に複数回開催しています。また、アナリスト・機関投資家向けに開催している決算説明会についても、録画配信を行っており、個人投資家の方々にも視聴できる環境を提供することで、情報発信の公平性を心掛けています。 なし
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しています。また、四半期決算においても、決算説明資料を当社ホームページに公開しているほか、機関投資家訪問や個別取材への対応により、アナリスト・機関投資家の方々とのコミュニケーションに努めています。 あり
IR資料のホームページ掲載 当社ホームページ内にIRサイトを設けており、決算・財務情報はもとより、決算説明資料・適時開示資料・株主通信・各種お知らせ等を適宜掲載しています。なお、上記の一部資料については、英文で掲載しています。
IRに関する部署(担当者)の設置 財務IR部内にIR・SRチームを設置しています。
その他 当社への理解を深めていただけるよう、インターネットを活用した情報提供に注力しており、当社ホームページ内の「グループトピックス」や各種SNS等を通じて、当社の取り組み内容を積極的に発信しています。

ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 シナネンホールディングスグループ企業行動憲章において、ステークホルダーを含む、広くあまねく「人」の信頼に応え自らの務めを果たす「信義」の考えを経営の根幹とする社会的責任の実践について規定しています。
環境保全活動、CSR活動等の実施 シナネンホールディングスグループ企業行動憲章において、地球環境の重要性を認識し、積極的に環境問題に取り組むことを規定しています。
再生可能エネルギー事業など事業活動を通じた環境問題への取り組みはもとより、当社グループのシナネン株式会社では、2020年に、クリーンなエネルギーを利用していただくことで森の豊かさを守る「シナネンあかりの森プロジェクト」を立ち上げました。プロジェクトを通じ、地方自治体やNPO法人と連携し、植林や森林保護活動を行い、豊かな森づくりと地球温暖化防止に取り組んでいます。
また、本社オフィスでは、空調温度管理の徹底など節電活動を行っています。

その他CSR活動の実績
【次世代人材の育成支援】
・全国の中学生向けにエネルギーミックスをテーマとした「環境教育」を実施
・小学生を対象とした「抗菌」を学ぶ出張授業を実施
・全国の小学生を対象に「いつもありがとう作文コンクール」を開催
【社会・国際貢献】
・病気・紛争・災害などで支援が必要な世界の子ども達に向けた「子供地球基金」への参加
・農業を通じて障がい者の雇用支援等を目指す「農福連携」への活動協力
・子どもの貧困問題に取り組む団体へ「農福連携」活動で収穫した自然栽培米を寄贈
・障がい者自立支援と国内資源循環を両立した「人に笑顔プロジェクト」への参画
【地域振興・環境保全】
・環境保全・生物多様性の保護を目指し「C.W.ニコル・アファンの森財団」の森林整備プロジェクトを支援
・再生可能エネルギー100%の電力販売を通じて、電気料金の一部が環境保全活動に寄付される「シナネンあかりの森プロジェクト」を推進
・子ども達の未来や地域社会への貢献として、少年サッカー大会を開催
・地域の景観美化のため、地域清掃ウォーキングを実施

その他具体的な活動内容は、当社ホームページ「社会貢献活動」に掲載しております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 シナネンホールディングスグループ企業行動憲章において、企業情報を適宜適切に開示することを規定しています。
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