社外取締役の選任方針

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として、明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、金融商品取引所が定める独立性基準を参考に独立性が確保できる候補者の中から選任しています。
社外取締役の候補者選任の基本方針として、社外取締役に求められる豊富な経験や高い見識を有していること、あるいは法律・企業会計の分野において格別の見識を有していること、かつ当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上のため独立の立場から公正で客観的な意見を述べることができることを社外取締役の候補者選任の基本方針としています。

社外取締役の選任理由

※平野氏は、2020年6月24日付けで就任した後の出席状況を対象としています。
※村尾氏は新任の社外取締役となります。

社外取締役の状況

社外取締役は例外なく取締役会への招集を受け、他の取締役同様に議案提出部署から説明等を受けられる体制になっています。社外取締役への取締役会招集通知、資料等は他の者へのものと同様に発送されます。
また、社外取締役は、重要な経営の情報に接し、意見表明できる体制にあります。さらに、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申を行っています。

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性については、書面によるアンケートを取締役会事務局が定期的に実施し、取締役会において結果報告を行っています。
アンケートの結果、2021年3月期の当社取締役会の運営及び内容は概ね実効的であったと評価されました。具体的には、社外取締役からの批判的な意見も含め闊達な議論がなされている点や、政策保有株式について便益やリスクを資本コストに見合って精査されている点などについては評価されています。その一方、取締役会資料の余裕をもった事前配布や、資料中の専門用語・業界用語使用の低減などについては課題となっています。
この評価を受け、当社は今後も適切な取締役会の運営を進めるとともに、課題について改善策を実施し、一層の企業価値向上に資する取締役会となるよう努力していきます。

取締役に対するトレーニング

取締役のトレーニングについては、社外セミナーや研修等を積極的に受講できる環境整備を行い、必要知識の習得及び役割と責任の理解促進に努めています。
また、監査等委員以外の新任取締役に対しては、主に社外研修を活用したトレーニングを実施しています。

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監査等委員会の状況

当社は、監査等委員会設置会社で常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員3名の4名（全て社外取締役）で構成されています。

・監査等委員の主な活動
常勤監査等委員は、取締役会、経営会議、指名・報酬委員会（任意）など意思決定に係る重要な会議への出席による取締役の職務執行の監査、内部統制部門からの定期的な報告受領及び内部統制部門に対する調査・報告の要請並びに主要な事業会社の内部統制システムの検証、決裁申請書等の重要書類の閲覧等を行いました。その他必要に応じ取締役、各部担当者から報告を受け意見交換を行っています。
監査等委員は、取締役会、指名・報酬委員会（任意）への出席、役員研修会の視察のほか、常勤監査等委員の活動報告を受け、意見交換を行っています。
その他、監査等委員会は、社長及びＣＣＯへのヒアリングを実施して、グループ戦略に関する意見交換やリスク管理体制の改善に向けた提言等を行っています。また、３か月に１回、監査活動の状況について取締役会に報告しています。

内部監査の状況

当社では、2020年４月に内部監査規程を改定し、内部監査の使命を「リスクベースで客観的な、アシュアランス、助言および洞察を提供することにより、当社グループの価値を高め、保全すること」、内部監査の定義を「リスク・マネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性の評価、改善を、内部監査の専門職として規律ある姿勢で体系的な手法をもって行う」と定め、グループ内部監査体制の強化を進めています。

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決定方針の内容の概要

Ａ）社長の基本報酬は、競争力のある水準とし、同業他社及び世間水準を考慮して決定します。
Ｂ）常勤役員の基本報酬は、社長の基本報酬を基準額とし、役職ごとに定める係数を基準額に乗じて決定します。なお、基準額及び役職ごとに定める係数の決定は任意の指名・報酬委員会に一任します。
Ｃ）非常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は別途個別に決定します。
Ｄ）役員報酬の総額における業績連動報酬の割合は概ね15％程度とします。
Ｅ）社長の業績連動報酬は、連結経常利益等から算出して決定し、これを業績基準額とします。他の常勤役員の業績連動報酬は、役職ごとに定める係数を業績基準額に乗じてそれぞれ一旦決定します。業績連動報酬の総額は連結経常利益等の一定割合を超えないものとします。社長を含めた個人別の業績連動報酬は中長期業績に対する貢献を加味して最終的に決定します。なお、業績基準額、役職ごとに定める係数の決定及び中長期評価は任意の指名・報酬委員会に一任します。
Ｆ）譲渡制限付株式報酬は、監査等委員である取締役を除く取締役に付与し、当社の取締役会が定める一定の業績目標達成を条件として譲渡制限を解除します。なお、付与株式数は基本報酬の10%相当とし、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定します。

インセンティブ関係

監査等委員以外の取締役の報酬について、以下の報酬制度を導入しています。

・業績連動報酬制度：
事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結経常利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、業績連動報酬として固定報酬に合算して毎月金銭で支給することとしています。業績指標として連結経常利益を選定した理由は、営業活動のみならず財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断しているためです。

・株式報酬（譲渡制限付株式報酬）制度：
当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、導入しています。

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当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「当社の業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）について、その整備と運用の状況を決議し、内部統制の充実による健全性の高い経営・事業運営を進めております。内部統制システムの詳細は、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

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反社会的勢力との関係はコンプライアンス違反であると認識し、その取引等は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じてまいります。

1. グループ行動憲章及び内部統制システム構築に関する基本方針に、反社会的勢力との関係断絶を明記した上で公表し、その意思をグループ内部及び外部に対してアピールいたします。
2. 対応統括部署を総務部とし、不当要求防止責任者を任命し、不当要求防止責任者は、外部の講習等に参加し、これをグループ内にフィードバックいたします。
3. 外部専門団体に加入し、情報収集に努めるとともに、問合せ、有事の際の指導を受けられる体制を整えます。
4. 各種契約書雛形に暴力団排除条項を挿入いたします。

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当社は、取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的で、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有いたします。
保有の合理性については、保有目的・取引の状況・当社の資本コストとの比較等を検証し、個別に保有の適否を判断しています。
取締役会では、毎年主要な当該株式について中長期的な観点から経済合理性等を検証し、保有の是非を判断いたします。
また、保有する当該株式の議決権行使については、当社の企業価値向上と投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使いたします

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当社では、IR担当役員が株主との対話全般について統括を行い、建設的な対話の実現を図っています。具体的には総務部・財務経理部他主要な担当部署に情報提供を求め、各々の担当部署はIR担当者に協力する体制を構築しています。
株主との対話・面談につきましては、代表取締役社長又はIR担当役員が直接面談に臨むことを基本としています。これは上場企業としての説明責任を全うするとともに、株主との建設的な対話を通じて得られた知見及び考えをその後の経営判断に確実に反映させていくことを目的としたものです。それらの対話において、インサイダー情報（未公表の重要事実）を伝達することはいたしません。
また、当社グループの経営方針・基本戦略や財務状況等をより深くご理解いただくために当社ホームページ等でIR情報開示を積極的に実施しており今後も充実を図って参ります。

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

IRに関する活動状況

ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

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