社外取締役の選任方針

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として、明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、金融商品取引所が定める独立性基準を参考に独立性が確保できる候補者の中から選任しています。
社外取締役の候補者選任の基本方針として、社外取締役に求められる豊富な経験や高い見識を有していること、あるいは法律・企業会計の分野において格別の見識を有していること、かつ当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上のため独立の立場から公正で客観的な意見を述べることができることを社外取締役の候補者選任の基本方針としています。

社外取締役の選任理由

社外取締役の状況

社外取締役は例外なく取締役会への招集を受け、他の取締役同様に資料等は提示され、議案提出部署から説明等を受けられる体制となっています。社外取締役への取締役会招集通知、資料等は他の者へのものと同様に発送されます。
加えて、社外取締役は、重要な経営の情報に接し、意見表明できる体制となっています。さらに、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申を行っています。

独立役員届出書（2023年6月7日更新） [70KB]

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性評価は、書面によるアンケートを取締役会事務局が定期的に実施し、取締役会での報告を行っています。アンケート結果を踏まえて、適切な取締役会の運営を進めるとともに、課題に対する改善策を講じ、一層の企業価値向上に資する取締役会となるよう取り組んでいます。

評価プロセス

2023年3月期				2024年3月期
主な課題認識		評価サマリー	前期 比較	改善策
取締役会の運営	取締役会資料の余裕をもった事前配布	報告事項の年間予定を事前配布し、資料作成依頼を早期に実施 全14回全て3営業日前に一次展開	改善 傾向	定期的に早期提出に関する社内周知を実施
	取締役会資料のわかりやすさ （専門用語・業界用語の使用の低減）	グループ用語集の展開 取締役会資料のフォーマット化	改善	用語集は定期的に更新・共有
	取締役会での個別の政策保有株式の精査	政策保有株式の売却にあたっての議論が不十分	低下	保有目的や保有することに伴うリスクなどは、取締役会で議論
取締役への支援	新任取締役に対するオリエンテーションプログラムの準備	人事部を中心に実施しているが、内容は要検討	低下	現状のオリエンテーションは継続実施 内容を検討 人事部でオリエンテーションを実施していることは、取締役会で報告
	取締役に必要な知識習得と意識向上の機会提供・費用支援など	内製研修は実施していたが不十分	低下	人事部にて外部研修の実施を検討
内部統制	内部統制や全社的リスク管理体制の整備、内部監査部門の活用とその運用状況の監督	電力事業の調達コスト高に対応した価格転嫁の遅れ、韓国の大型陸上風力発電事業の特別損失については、事前にリスクを予見すべき リスク管理体制の強化は、今後の要検討課題	改善 傾向	リスク管理体制の構築に向けた取り組みを検討
経営陣へのフィードバック	決算説明会などで挙がった意見の取締役会への適切なフィードバック	取締役会でIRに関する報告を2回実施	改善	IRに関する報告を継続 現在実施できていない決算説明会後のフィードバックを検討

取締役に対するトレーニング

取締役のトレーニングについては、社外セミナーや研修等を積極的に受講できる環境整備を行い、必要知識の習得及び役割と責任の理解促進に努めています。
また、監査等委員以外の新任取締役に対しては、社外および社内研修を活用したトレーニングを実施しています。

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監査等委員会の状況

当社は、監査等委員会設置会社で常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員4名の5名（全て社外取締役）で構成されています。

監査等委員の主な活動

常勤監査等委員は、取締役会、経営会議、指名・報酬委員会（任意）など意思決定に係る重要な会議への出席による取締役の職務執行の監査、内部統制部門からの定期的な報告受領及び内部統制部門に対する調査・報告の要請並びに主要な事業会社の内部統制システムの検証、決裁申請書等の重要書類の閲覧等を行っています。その他必要に応じ取締役、各部担当者から報告を受け意見交換を行っています。
監査等委員は、取締役会、指名・報酬委員会（任意）、事業執行責任者会議（年２回）への出席のほか、常勤監査等委員の活動報告を受け、意見交換を行っています。
その他、監査等委員会は、社長及びＣＣＯへのヒアリングを実施し、また、業務執行取締役より経営状況に関する重要な事項について月次報告を受け、グループ戦略に関する意見交換やリスク管理体制の改善に向けた提言等を行っています。また、３か月に１回、監査活動の状況について取締役会に報告しています。

内部監査の状況

当社では、内部監査の使命を「リスクベースで客観的な、アシュアランス、助言及び洞察を提供することにより、当社グループの価値を高め、保全すること」、内部監査の定義を「リスク・マネジメント、コントロール及びガバナンスの各プロセスの有効性の評価、改善を、内部監査の専門職として規律ある姿勢で体系的な手法をもって行う」と定め、グループ全体の内部監査を実施しています。

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決定方針の内容の概要

Ａ）社長の基本報酬は、競争力のある水準とし、同業他社及び世間水準を考慮して決定します。
Ｂ）常勤役員の基本報酬は、社長の基本報酬を基準額とし、役職ごとに定める係数を基準額に乗じて決定します。なお、基準額及び役職ごとに定める係数の決定は任意の指名・報酬委員会に一任します。
Ｃ）非常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は別途個別に決定します。
Ｄ）役員報酬の総額における業績連動報酬の割合は概ね15％程度とします。
Ｅ）社長の業績連動報酬は、連結経常利益等から算出して決定し、これを業績基準額とします。他の常勤役員の業績連動報酬は、役職ごとに定める係数を業績基準額に乗じてそれぞれ一旦決定します。業績連動報酬の総額は連結経常利益等の一定割合を超えないものとします。そして、社長を含めた個人別の業績連動報酬は、中長期業績に対する貢献を加味して最終的に決定します。なお、業績基準額、役職ごとに定める係数の決定及び中長期評価は任意の指名・報酬委員会に一任します。
Ｆ）事後交付型業績連動型株式報酬は、監査等委員である取締役を除く取締役に対し、当社取締役会が定める期間における業績に関する評価指標の目標値の達成割合等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。本制度の導入時点では、各対象取締役に対して当社普通株式を交付するか否か及び交付する株式数の額は確定しておりません。業績目標達成度は、評価期間における業績目標の達成割合等に応じて0％から100％までの範囲で当社取締役会において決定します。なお、評価期間終了後に各対象取締役に付与される当社普通株式の株数は、業績目標の達成割合が100%となる場合に基本報酬の概ね10％相当（但し、[事後交付型業績連動型株式報酬に係る役務提供期間／評価期間]の開始時点の当社普通株式の1株当たりの金額を基礎として算出します）となるように設定し、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定します。

役員報酬の内容 (2023年3月期）

※ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
※ 非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、当事業年度の費用計上額としています。

インセンティブ関係

監査等委員以外の取締役の報酬について、以下の報酬制度を導入しています。

業績連動報酬制度

事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結経常利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額に、 中長期業績に対する貢献度に応じた係数を乗じたものを、業績連動報酬として固定報酬に合算して毎月金銭で支給することとしています。業績指標として連結経常利益を選定した理由は、営業活動のみならず財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断しているためです。

株式報酬（事後交付型業績連動型株式報酬）制度

当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、導入しています。

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当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「当社の業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）について、その整備と運用の状況を決議し、内部統制の充実による健全性の高い経営・事業運営を進めております。内部統制システムの詳細は、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

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反社会的勢力との関係はコンプライアンス違反であると認識し、その取引等は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じます。

1. シナネンホールディングスグループ行動憲章及び内部統制システム構築の基本方針に、反社会的勢力との関係断絶を明記した上で公表し、その意思をグループ内部及び外部に対してアピールします。
2. 対応統括部署を法務室とし、警察、暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部機関との連携関係の構築に努めます。
3. 外部専門団体に加入し、情報収集に努めるとともに、問合せ、有事の際の指導を受けられる体制を整えます。
4. グループが締結する契約書等に暴力団排除条項を規定します。

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当社は、取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的で政策保有株式を保有します。
取締役会では、毎年主要な政策保有株式について中長期的な観点から経済合理性等を検証し、保有の是非を判断することとしています。
政策保有株式の議決権行使については、当社の企業価値向上と投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使することとしています。

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当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものと考えています。

1. 当社では、株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進すべく、統括責任者を代表取締役社長が務め、経営企画部担当役員及び経営企画部、財務経理部が窓口となり適切に対応しています。具体的な対話の企画、実施などについては、経営企画部が主体となり、財務経理部、成長戦略部、事業会社など社内の各部門と密接に連携しています。
2. 株主・投資家との対話・面談については、代表取締役社長又は経営企画部担当役員を中心に経営陣幹部が直接面談に臨むことを基本としています。これは上場企業としての説明責任を全うするとともに、株主・投資家との建設的な対話を通じて得られた知見及び考えをその後の経営判断に確実に反映させていくことを目的としたものです。なお、株主・投資家の皆様との対話に際しては、インサイダー情報（未公表の重要事実）を特定の方に選別的に伝達することはしません。
3. 株主・投資家の皆様に、当社グループの経営方針・基本戦略や財務状況等をより深くご理解いただくために、当社ホームページ等でIR情報開示を積極的に実施しており、今後も充実を図っていきます。

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

IRに関する活動状況

ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

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