コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

Corporate Governance

コーポレート・ガバナンス

Corporate Governance

コーポレート・ガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及びグループ企業は、経営の透明性と健全性を確保し、意思決定と執行の迅速化を進めることにより継続的に企業価値を高めていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。
当社は、2015年10月、自社を取り巻く環境変化に対応するため、持株会社体制に移行しました。
監査等委員会設置会社の特徴は、「監査・監督機能の強化」と「意思決定の迅速化」であり、これらの特徴は持株会社体制の移行目的と合致しているため、当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しています。

1.取締役会
当社の取締役会は、下記の取締役(監査等委員である取締役を除く)4名(うち、社外取締役0名)及び監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役4名)で構成されており、代表取締役社長が議長を務めます。取締役会は、毎月1回定期的に、また必要がある場合はその都度開催し、経営に関する重要事項の付議、業務の進捗状況、問題解決の対策等を議論・検討しています。

構成員:
代表取締役社長 山﨑正毅(議長)
代表取締役専務 清水直樹
常務取締役 椎名忠聡
取締役 間所健司
社外取締役 常勤監査等委員 平野和久
社外取締役 監査等委員 重森豊
社外取締役 監査等委員 篠連
社外取締役 監査等委員 村尾信尚

なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨、当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款で定めています。

2.経営会議
当社は、業務執行上の重要事項に対する代表取締役社長の意思決定に関する諮問を行う経営会議を設置しています。経営会議は、毎月1回定期的に、また必要がある場合はその都度開催し、経営方針や経営の重要事項について協議しています。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、常勤の取締役、担当役員及び社長が指名する者で構成されています。

3.監査等委員会
当社の監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計4名で構成されており、毎月開催される取締役会への出席及び委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の妥当性・適切性について監査・監督を行っています。

構成員:
社外取締役常勤監査等委員 平野和久(委員長)
社外取締役監査等委員 重森豊
社外取締役監査等委員 篠連
社外取締役監査等委員 村尾信尚

4.指名・報酬委員会
当社は、当社の取締役及びグループ企業の取締役・監査役についての選解任並びに役員報酬の審議を行う会社法によらない任意の指名・報酬委員会を設置しています。任意の指名・報酬委員会は代表取締役社長が委員長を務め、監査等委員である取締役4名及び社外有識者1名で構成されています。当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及びグループ企業の取締役・監査役の候補者の指名は、代表取締役社長の推薦を受け、任意の指名・報酬委員会で審議され提案された内容に基づき、取締役会で決定されます。なお、監査等委員である取締役の候補者の指名については監査等委員会の同意を得ることとしています。また、当社及びグループ企業の取締役・監査役の個人別の役員報酬については、社内規程を基本とし、任意の指名・報酬委員会が、監査等委員以外の取締役の報酬を決定し、監査等委員である取締役の報酬については任意の指名・報酬委員会が提案して、監査等委員会が決定します。これにより役員指名及び個人別の役員報酬の決定に関する手続の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実とグループ全体の健全な発展に寄与するものと考えています。

取締役の状況

定款上の取締役の員数 10名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 8名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 4名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 4名

社外取締役の選任方針

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として、明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、金融商品取引所が定める独立性基準を参考に独立性が確保できる候補者の中から選任しています。
社外取締役の候補者選任の基本方針として、社外取締役に求められる豊富な経験や高い見識を有していること、あるいは法律・企業会計の分野において格別の見識を有していること、かつ当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上のため独立の立場から公正で客観的な意見を述べることができることを社外取締役の候補者選任の基本方針としています。

社外取締役の選任理由

氏名 監査等委員 独立役員 選任理由 出席状況
出席回数/開催回数、出席率(2021年3月期)
平野和久 米国公認会計士や公認内部監査人としての専門的知識を当社コーポレートガバナンスの向上に活かしていただけると判断し、選任しています。 取締役会:12回/12回(100.0%)
監査等委員会:10回/10回(100.0%)
重森豊 豊富なビジネス経験を当社コーポレートガバナンスの向上に活かしていただけると判断し、選任しています。 取締役会:13回/16回(81.3%)
監査等委員会:9回/11回(81.8%)
篠連 弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を当社コーポレートガバナンスの向上に活かしていただけると判断し、選任しています。 取締役会:15回/16回(93.8%)
監査等委員会:11回/11回(100.0%)
村尾信尚 財務官僚、報道番組のキャスター、大学教授などの豊富な経験と幅広い見識を当社コーポレートガバナンスの向上に活かしていただけると判断し、選任しています。

※平野氏は、2020年6月24日付けで就任した後の出席状況を対象としています。
※村尾氏は新任の社外取締役となります。

社外取締役の状況

社外取締役は例外なく取締役会への招集を受け、他の取締役同様に議案提出部署から説明等を受けられる体制になっています。社外取締役への取締役会招集通知、資料等は他の者へのものと同様に発送されます。
また、社外取締役は、重要な経営の情報に接し、意見表明できる体制にあります。さらに、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申を行っています。

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性については、書面によるアンケートを取締役会事務局が定期的に実施し、取締役会において結果報告を行っています。
アンケートの結果、2021年3月期の当社取締役会の運営及び内容は概ね実効的であったと評価されました。具体的には、社外取締役からの批判的な意見も含め闊達な議論がなされている点や、政策保有株式について便益やリスクを資本コストに見合って精査されている点などについては評価されています。その一方、取締役会資料の余裕をもった事前配布や、資料中の専門用語・業界用語使用の低減などについては課題となっています。
この評価を受け、当社は今後も適切な取締役会の運営を進めるとともに、課題について改善策を実施し、一層の企業価値向上に資する取締役会となるよう努力していきます。

取締役に対するトレーニング

取締役のトレーニングについては、社外セミナーや研修等を積極的に受講できる環境整備を行い、必要知識の習得及び役割と責任の理解促進に努めています。
また、監査等委員以外の新任取締役に対しては、主に社外研修を活用したトレーニングを実施しています。

監査の状況

監査等委員会の状況

当社は、監査等委員会設置会社で常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名の4名(全て社外取締役)で構成されています。

・監査等委員の主な活動
常勤監査等委員は、取締役会、経営会議、指名・報酬委員会(任意)など意思決定に係る重要な会議への出席による取締役の職務執行の監査、内部統制部門からの定期的な報告受領及び内部統制部門に対する調査・報告の要請並びに主要な事業会社の内部統制システムの検証、決裁申請書等の重要書類の閲覧等を行いました。その他必要に応じ取締役、各部担当者から報告を受け意見交換を行っています。
監査等委員は、取締役会、指名・報酬委員会(任意)への出席、役員研修会の視察のほか、常勤監査等委員の活動報告を受け、意見交換を行っています。
その他、監査等委員会は、社長及びCCOへのヒアリングを実施して、グループ戦略に関する意見交換やリスク管理体制の改善に向けた提言等を行っています。また、3か月に1回、監査活動の状況について取締役会に報告しています。

内部監査の状況

当社では、2020年4月に内部監査規程を改定し、内部監査の使命を「リスクベースで客観的な、アシュアランス、助言および洞察を提供することにより、当社グループの価値を高め、保全すること」、内部監査の定義を「リスク・マネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性の評価、改善を、内部監査の専門職として規律ある姿勢で体系的な手法をもって行う」と定め、グループ内部監査体制の強化を進めています。

役員の報酬等

決定方針の内容の概要

A)社長の基本報酬は、競争力のある水準とし、同業他社及び世間水準を考慮して決定します。
B)常勤役員の基本報酬は、社長の基本報酬を基準額とし、役職ごとに定める係数を基準額に乗じて決定します。なお、基準額及び役職ごとに定める係数の決定は任意の指名・報酬委員会に一任します。
C)非常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は別途個別に決定します。
D)役員報酬の総額における業績連動報酬の割合は概ね15%程度とします。
E)社長の業績連動報酬は、連結経常利益等から算出して決定し、これを業績基準額とします。他の常勤役員の業績連動報酬は、役職ごとに定める係数を業績基準額に乗じてそれぞれ一旦決定します。業績連動報酬の総額は連結経常利益等の一定割合を超えないものとします。社長を含めた個人別の業績連動報酬は中長期業績に対する貢献を加味して最終的に決定します。なお、業績基準額、役職ごとに定める係数の決定及び中長期評価は任意の指名・報酬委員会に一任します。
F)譲渡制限付株式報酬は、監査等委員である取締役を除く取締役に付与し、当社の取締役会が定める一定の業績目標達成を条件として譲渡制限を解除します。なお、付与株式数は基本報酬の10%相当とし、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定します。

インセンティブ関係

監査等委員以外の取締役の報酬について、以下の報酬制度を導入しています。

・業績連動報酬制度:
事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結経常利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、業績連動報酬として固定報酬に合算して毎月金銭で支給することとしています。業績指標として連結経常利益を選定した理由は、営業活動のみならず財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断しているためです。

・株式報酬(譲渡制限付株式報酬)制度:
当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、導入しています。

内部統制

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「当社の業務の適正を確保するための体制」(内部統制システム)について、その整備と運用の状況を決議し、内部統制の充実による健全性の高い経営・事業運営を進めております。内部統制システムの詳細は、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

反社会的勢力の排除

反社会的勢力との関係はコンプライアンス違反であると認識し、その取引等は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じてまいります。

  1. グループ行動憲章及び内部統制システム構築に関する基本方針に、反社会的勢力との関係断絶を明記した上で公表し、その意思をグループ内部及び外部に対してアピールいたします。
  2. 対応統括部署を総務部とし、不当要求防止責任者を任命し、不当要求防止責任者は、外部の講習等に参加し、これをグループ内にフィードバックいたします。
  3. 外部専門団体に加入し、情報収集に努めるとともに、問合せ、有事の際の指導を受けられる体制を整えます。
  4. 各種契約書雛形に暴力団排除条項を挿入いたします。

政策保有株式に関する方針

当社は、取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的で、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有いたします。
保有の合理性については、保有目的・取引の状況・当社の資本コストとの比較等を検証し、個別に保有の適否を判断しています。
取締役会では、毎年主要な当該株式について中長期的な観点から経済合理性等を検証し、保有の是非を判断いたします。
また、保有する当該株式の議決権行使については、当社の企業価値向上と投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使いたします

株主・投資家との対話

当社では、IR担当役員が株主との対話全般について統括を行い、建設的な対話の実現を図っています。具体的には総務部・財務経理部他主要な担当部署に情報提供を求め、各々の担当部署はIR担当者に協力する体制を構築しています。
株主との対話・面談につきましては、代表取締役社長又はIR担当役員が直接面談に臨むことを基本としています。これは上場企業としての説明責任を全うするとともに、株主との建設的な対話を通じて得られた知見及び考えをその後の経営判断に確実に反映させていくことを目的としたものです。それらの対話において、インサイダー情報(未公表の重要事実)を伝達することはいたしません。
また、当社グループの経営方針・基本戦略や財務状況等をより深くご理解いただくために当社ホームページ等でIR情報開示を積極的に実施しており今後も充実を図って参ります。

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明
株主総会招集通知の早期発送 株主総会の招集通知は実施日より3週間前の発送を心掛け、議決権行使の円滑化に努めています。
集中日を回避した株主総会の設定 一般的に株主総会が集中すると思われる日は避けるようにしています。
電磁的方法による議決権の行使 電磁的方法による議決権行使を可能としています。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み 株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームを採用しています。
招集通知(要約)の英文での提供 議決権電子行使プラットフォーム及び当社ホームページにて掲載しています。

IRに関する活動状況

補足説明 代表者自身による
説明の有無
個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向けの会社説明会を年に複数回開催しております。また、アナリスト・機関投資家向けに開催している決算説明会についても、録画配信を行っており、個人投資家の方々にも視聴できる環境を提供することで、情報発信の公平性を心掛けています。 なし
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しております。また、四半期決算においても、決算説明資料を当社ホームページに公開しているほか、機関投資家訪問や個別取材への対応により、アナリスト・機関投資家の方々とのコミュニケーションに努めております。 あり
IR資料のホームページ掲載 当社ホームページ内にIRサイトを設けており、決算・財務情報はもとより、決算説明資料・適時開示資料・株主通信・各種お知らせ等を適宜掲載しております。なお、上記の一部資料については、英文で掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置 経営企画部内に広報IRチームを設置しています。
その他 当社への理解を深めていただけるよう、インターネットを活用した情報提供に注力しており、当社ホームページ内の「プレスリリース」「グループトピックス」や各種SNS等を通じて、当社の取り組み内容を積極的に発信しております。

ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 シナネンホールディングスグループ企業行動憲章において、社会的責任の実践について規定しています。
環境保全活動、CSR活動等の実施 シナネンホールディングスグループ企業行動憲章において、地球環境の重要性を認識し、積極的に環境問題に取り組むことを規定しています。
再生可能エネルギー事業など事業活動を通じた環境問題への取り組みはもとより、当社グループのシナネン株式会社では、2020年に、クリーンなエネルギーを利用していただくことで森の豊かさを守る「シナネンあかりの森プロジェクト」を立ち上げました。プロジェクトを通じ、地方自治体やNPO法人と連携し、植林や森林保護活動を行い、豊かな森づくりと地球温暖化防止に取り組んでいます。
また、本社オフィスでは、空調温度管理の徹底や、昼食時間中の消灯など節電活動を行っています。

その他CSR活動の実績
【次世代人材の育成支援】
・全国の小学生を対象に「いつもありがとう作文コンクール」を開催
・中高生向けに「キャリア教育」「環境教育」活動を実施
【社会・国際貢献】
・病気・紛争・災害などで支援が必要な世界の子ども達に向けた「子供地球基金」への参加
・農業を通じて障がい者の雇用支援等を目指す「農福連携」への活動協力 

その他具体的な活動内容は、当社ホームページ「社会貢献活動」に掲載しております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 シナネンホールディングスグループ企業行動憲章において、企業情報を適宜適切に開示することを規定しています。
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