コーポレート・ガバナンス

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Corporate Governance

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企業統治の体制

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社及びグループ企業は、経営の透明性と健全性を確保し、意思決定と執行の迅速化を進めることにより継続的に企業価値を高めていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。
当社は、監査等委員会設置会社であり、役員は取締役6名(うち、監査等委員である取締役は3名でいずれも社外取締役)で構成されています。なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は6名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨、及び当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
当社の業務執行の決定と、取締役の職務執行を監督する取締役会については、毎月1回定期的に、必要がある場合はその都度開催し、経営に関する重要事項の付議、業務の進捗状況、問題解決の対策等を論議・検討しています。また、業務執行上の重要事項に対する社長の意思決定に関する諮問を行う経営会議を設置し、原則として毎月1回、必要に応じてその都度開催しています。
監査等委員会は、原則として3か月に1回定期的に、必要がある場合はその都度開催し、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画等に基づいた活動を行い、必要があるときは取締役に対して提言等を行うこととしています。また、監査等委員会と内部監査部門の間では、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換する他、必要に応じて監査等委員が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っています。監査等委員会及び内部監査部門は会計監査人の監査計画及び監査結果報告会に出席する等、会計監査人と定期的に情報交換、意見交換するなど連携を図っています。なお、常勤の監査等委員である取締役は、経営会議等の重要な会議に出席し、独立した立場で公正性の高い発言と意見を行っています。
当社は監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役3名はいずれも社外取締役であり、経営監視体制の強化と中立性・公正性を確保しています。また、社外取締役3名は、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申と意思決定を行っています。監査等委員である社外取締役のうち1名は常勤の監査等委員として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。これらの体制により、経営に対する監督機能を果たすことが十分に可能と考えています。

業務執行、監査・監督、指名等の機能に係わる事項

業務執行については、その重要性により、法令・定款の他、取締役会規程及び決裁規程等により、決裁権限を区分しています。
また、先述のとおり代表取締役社長の業務執行に関する諮問機関として経営会議を設置しています。経営会議は役付取締役及び社長が指名するもの(常勤の監査等委員を指名)で構成され、経営方針や経営の重要事項について協議します。
当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)及びグループ企業の取締役・監査役の候補者の指名は、代表取締役の推薦を受け、会社法によらない任意の指名委員会が行い取締役会で決議されます。これにより役員指名の決定に関する手続の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実と、グループ全体の健全な発展に寄与するものと考えています。

内部統制システムの整備の状況

当社及びグループ企業は、企業活動を行う上で、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、効率的に行われることを徹底し、不可避的に発生するリスクを管理する体制を構築いたします。また、これらが適切になされることを担保するために、厳格な監査・監視体制を構築することを、内部統制システムに関する基本的な考え方としています。
整備状況につきましては、大半において整備がなされていると考えていますが、時代の要請等、必要に応じて新たな規程及び組織等を設置し、万全を期す所存です。
また、反社会的勢力との関係はコンプライアンス違反であると認識し、その取引等は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じてまいります。
具体的には、次の対策を実行してまいります。

① グループ行動憲章及び内部統制システム構築に関する基本方針に、反社会的勢力との関係断絶を明記した上で公表し、その意思をグループ内部及び外部に対してアピールいたします。

② 対応統括部署を総務法務部とし、不当要求防止責任者を任命し、不当要求防止責任者は、外部の講習等に参加し、これをグループ内にフィードバックいたします。

③ 外部専門団体に加入し、情報収集に努めるとともに、問合せ、有事の際の指導を受けられる体制を整えます。

④ 各種契約書雛形に暴力団排除条項を挿入いたします。

リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼすリスクの管理体制について、次のとおり基本方針を決議しています。

① リスク管理担当役員を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理規程を制定しています。同規程においてリスクカテゴリー毎に責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。

② 監査部はリスク管理の状況を監査します。

③ リスク・コンプライアンス委員長は監査部による監査結果を受け、リスク・コンプライアンス委員会においてグループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューし、その結果を取締役会に報告します。

なお、その具体的な体制として、現在下記のとおり構築しています。
石油・LPガス設備の保安体制については、当社の保安管理部が中心となり、関係諸法令や内部規程に基づき定期的に保安監査を実施し、また、保安に関する指導も随時行っています。
環境汚染に関する問題については、損害保険ジャパン日本興亜㈱と石油漏出による土壌汚染事故防止のための総合リスクマネジメントを共同で構築し、当社総務法務部が管理、運営しています。
製品の品質及び安全に関する問題については、連結子会社である㈱シナネンゼオミックでISO9001を取得する等、品質管理の徹底に努めています。また、製品を安全に使用してもらうため、ホームページで使用方法を周知する等、事故防止対策を講じ、さらに、重大事故や自然災害の発生時の対応のため、対策本部設置、対応の手順等について「危機対応マニュアル」を整備しています。
個人情報保護に関しては、リスク・コンプライアンス委員会 を設置し、従業員等に対する教育プログラム、生体認証システムや暗号化等の情報セキュリティシステム導入、各種規程の制定等を実施 しています。また、コンプライアンス規程において、法令違反、不祥事等コンプライアンスに関する潜在リスクを未然に解決することを目的に「社内相談窓口」を設置するとともに、外部からのクレーム等を事前に把握し、問題の拡大を未然に防ぐため、「お客様相談窓口」を設置 しています。

責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査は社長直轄の監査部9名(2018年8月1日現在)、監査等委員会監査は社外取締役から構成される監査等委員3名によって行われています。
なお、監査等委員会は、エネルギー業界における豊富な経験と高い見識を有しているもの1名、豊富なビジネス経験を有しているもの1名、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するもの1名の3名で構成されています。
監査等委員会の監査は、常勤監査等委員による調査活動のほか、監査部やリスク・コンプライアンス委員会等の内部統制システムを利用して行われています。
また、監査等委員会は、会計監査人から事前に監査計画の説明を受け、その後の監査実施状況や計算書類、附属明細書に関する監査結果の説明及び報告を受ける権限を有しています。

社外取締役

当社の社外取締役は3名、全員が監査等委員であります。3名の社外取締役は、エネルギー業界における豊富な経験と高い見識を有した1名、豊富なビジネス経験を有した1名、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有した1名であります。なお、当社と監査等委員である社外取締役との特別の利害関係はありません。
当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は金融商品取引所が定める独立性基準に加えて、以下の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなしています。

① 当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と称する)の出身者

② 当社の大株主(注1)

③ 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
・当社グループの主要な取引先(注2)
・当社グループの主要な借入先(注3)
・当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等

④ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

⑤ 当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

⑥ 社外役員の相互就任関係(注5)となる他の会社の業務執行者

⑦ 前項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

(注1)
大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで5%以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務責任者をいう。
(注2)
主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の2%を超えるものをいう。
(注3)
主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
(注4)
多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定める通りとする。
・当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)が、年間1千万円を 超えるときを多額という。
・当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、 当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるときを多額という。ただし、当該2%を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間1千万円を超えるときは多額とみなす。
(注5)
当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
監査等委員である社外取締役をサポートするため、監査等委員会室に専任者を設置しています。
監査等委員である社外取締役は例外なく取締役会への招集を受け、他の取締役同様に議案提出部署から説明等を受けられる体制になっています。監査等委員である社外取締役への取締役会招集通知、資料等は他の者へのものと同様に発送されます。
また、監査等委員である社外取締役3名は、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申を行っています。

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