コーポレート・ガバナンス

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Corporate Governance

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コーポレート・ガバナンス

Corporate Governance

コーポレート・ガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及びグループ企業は、経営の透明性と健全性を確保し、意思決定と執行の迅速化を進めることにより継続的に企業価値を高めていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。

                

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。
当社は、2015年10月、自社を取り巻く環境変化に対応するため、持株会社体制に移行しました。
監査等委員会設置会社の特徴は、「監査・監督機能の強化」と「意思決定の迅速化」であり、これらの特徴は持株会社体制の移行目的と合致しているため、当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しています。
当社の役員は取締役(監査等委員である取締役を除く)3名(うち、社外取締役0名)、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役3名)、で構成されています。なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は6名以内、監査等委員である取締役4名以内とする旨、当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めています。
代表取締役の職務執行を監督する取締役会については、毎月1回定期的に、必要がある場合はその都度開催し、経営に関する重要事項の付議、業務の進捗状況、問題解決の対策等を論議・検討しています。また、業務執行上の重要事項に対する代表取締役社長の意思決定に関する諮問を行う経営会議を設置し、毎月1回定期的に、必要があるときはその都度開催しています。
業務執行については、その重要性により、法令・定款の他、取締役会規程及び決裁規程等により、決裁権限を区分しています。
また、先述のとおり代表取締役社長の業務執行に関する諮問機関として経営会議を設置しています。経営会議は常勤の取締役で構成され、経営方針や経営の重要事項について協議します。
当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)及びグループ企業の取締役・監査役の候補者の指名は、代表取締役の推薦を受け、会社法によらない任意の指名委員会が行い取締役会で決議されます。また、監査等委員である取締役の候補者の指名については監査等委員会の同意を得ます。これにより役員指名の決定に関する手続の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実と、グループ全体の健全な発展に寄与するものと考えています。

内部統制システムの整備の状況

当社及びグループ企業は、企業活動を行う上で、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、効率的に行われることを徹底し、不可避的に発生するリスクを管理する体制を構築いたします。また、これらが適切になされることを担保するために、厳格な監査・監視体制を構築することを、内部統制システムに関する基本的な考え方としています。
整備状況につきましては、大半において整備がなされていると考えていますが、時代の要請等、必要に応じて新たな規程及び組織等を設置し、万全を期す所存です。
また、反社会的勢力との関係はコンプライアンス違反であると認識し、その取引等は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じてまいります。
具体的には、次の対策を実行してまいります。

① グループ行動憲章及び内部統制システム構築に関する基本方針に、反社会的勢力との関係断絶を明記した上で公表し、その意思をグループ内部及び外部に対してアピールいたします。
② 対応統括部署を総務法務部とし、不当要求防止責任者を任命し、不当要求防止責任者は、外部の講習等に参加し、これをグループ内にフィードバックいたします。
③ 外部専門団体に加入し、情報収集に努めるとともに、問合せ、有事の際の指導を受けられる体制を整えます。
④ 各種契約書雛形に暴力団排除条項を挿入いたします。

子会社管理の状況

当社は、子会社管理において事業会社管理規程、各社決裁規程にて、重要事項の決定や重大事故の発生等について当社への報告義務を定めております。
また、グループ会社の経営者会議を毎月開催して、グループ各社から業務執行状況の報告を受けており、当社取締役を主要なグループ会社の取締役及び監査役として派遣し、業務執行を管理・監督しております。

リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼすリスクの管理体制について、次のとおり基本方針を決議しています。

① チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理規程を制定しています。同規程においてリスクカテゴリー毎に責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。
② 監査部はリスク管理の状況を監査します。
③ リスク・コンプライアンス委員長は監査等委員会監査及び監査部監査の結果を受け、リスク・コンプライアンス委員会においてグループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューし、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告します。

なお、その具体的な体制として、現在下記のとおり構築しています。
石油・LPガス設備の保安体制については、当社の保安管理部が中心となり、グループ企業の保安物流部と連携をとり、関係諸法令や内部規程に基づき定期的に保安監査を実施し、また、保安に関する指導も随時行っています。
環境汚染に関する問題については、損害保険ジャパン株式会社と石油漏出による土壌汚染事故防止のための総合リスクマネジメントを共同で構築し、当社総務法務部が管理、運営しています。
製品の品質及び安全に関する問題については、連結子会社である株式会社シナネンゼオミックでISO9001を取得する等、品質管理の徹底に努めています。また、製品を安全に使用してもらうため、ホームページで使用方法を周知する等、事故防止対策を講じ、さらに、重大事故や自然災害の発生時の対応のため、対策本部設置、対応の手順等について「危機対応マニュアル」を整備しています。
個人情報保護に関しても、リスク・コンプライアンス委員会において、従業員等に対する教育プログラム、生体認証システムや暗号化等の情報セキュリティシステム導入、各種規程の制定等を実施しています。
また、法令違反、不祥事等コンプライアンスに関する潜在リスクを未然に解決することを目的に「社内相談窓口」及び「外部弁護士相談窓口」を設置するとともに、外部からのクレーム等を事前に把握し、問題の拡大を未然に防ぐため、「お客様相談窓口」を設置しています。

責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款で定めています。この目的は、取締役会による機動的な資本政策の遂行を可能にすることであります。

取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

社外役員

社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。社外取締役は、米国公認会計士及び公認内部監査人の各資格、並びにMBAを活かした内部監査責任者として専門的知識と豊富な経験を有した者1名、長年金融機関で培った知識と経験を有した者1名、法律事務所の弁護士1名であります。なお、当社と社外取締役との特別の利害関係はありません。
当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けていませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、独立した立場で適切な意見を述べて頂ける方を選任しています。
社外取締役は例外なく取締役会への招集を受け、他の取締役同様に議案提出部署から説明等を受けられる体制になっています。社外取締役への取締役会招集通知、資料等は他の者へのものと同様に発送されます。
また、社外取締役は、重要な経営の情報に接し、意見表明できる体制にあります。さらに、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申を行っています。

社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員会は社外取締役3名で構成されています。
監査等委員会と内部監査部門との間では、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換する他、必要に応じて監査等委員会が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っています。
監査等委員会及び内部監査部門は会計監査人の監査計画・監査結果報告会に出席する等、会計監査人と定期的に情報交換、意見交換するなど連携を図っています。

監査の状況

監査等委員会の状況

・組織、人員及び手続
当社は、監査等委員会設置会社で常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の3名(全て社外取締役)で構成されています。
監査等委員会は、当社監査等委員会規程及び監査等委員会で承認した監査方針と委員会スケジュール等に基づき、取締役の職務執行状況等に関する監査を行いました。

・監査等委員の主な活動
常勤監査等委員は、取締役会、経営会議、指名委員会(任意)等重要な会議への出席、主要な事業会社への監査、内部監査や会計監査人の報告会への出席、決裁申請書等の重要書類の閲覧等を行いました。その他必要に応じ取締役、各部担当者から報告を受け意見交換を行っています。また、3か月に1回、監査活動の状況について取締役会に報告しています。
監査等委員は、取締役会、指名委員会(任意)への出席、役員研修会の視察のほか、常勤監査等委員の活動報告を受け、意見交換を行っています。
その他、監査等委員全員は、社長及びCCOへのヒアリングを実施して、グループ戦略に関する意見交換やリスク管理の改善に向けた提言等を行っています。

内部監査の状況

当社は、2019年5月に公表のとおり、連結子会社において不適切な会計処理が行われていたことが判明しました。当社では特別調査委員会による調査を行い、同委員会の最終報告書にて提言された再発防止策を具体化し、実施しています。また、その一つとしてグループ内部監査体制の強化を進めています。

・組織、人員及び手続
監査部は、社長直轄の組織としています。監査部の要員数は、有価証券報告書提出時点において、11名となっております。
上述の強化策として監査手続を刷新し、取締役会にて承認された監査計画に基づくリスクベースの内部監査を行うこととしました。また、監査部長は、今後定期的に取締役会に監査の状況及び監査結果を報告します。

・内部監査、監査等委員監査及び会計監査人監査との連携並びに内部統制部門との関係
内部監査の監査報告は、常勤監査等委員及び会計監査人に回覧・閲覧され、必要に応じて相互に情報交換を図っています。
常勤監査等委員及び監査部長は、会計監査人による四半期レビュー、監査報告説明会に出席して、必要に応じて相互に情報交換を図っています。
監査部は、組織上独立した立場から、内部統制部門を監査し、また監査への協力を求めていきます。

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