コーポレート・ガバナンス

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Corporate Governance

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コーポレート・ガバナンス

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コーポレート・ガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及びグループ企業は、経営の透明性と健全性を確保し、意思決定と執行の迅速化を進めることにより継続的に企業価値を高めていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。
当社は、2015年10月、自社を取り巻く環境変化に対応するため、持株会社体制に移行しました。
監査等委員会設置会社の特徴は、「監査・監督機能の強化」と「意思決定の迅速化」であり、これらの特徴は持株会社体制の移行目的と合致しているため、当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しています。
当社の役員は取締役(監査等委員である取締役を除く)3名(うち、社外取締役0名)、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役3名)で構成されています。なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は6名以内、監査等委員である取締役4名以内とする旨、当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めています。
代表取締役の職務執行を監督する取締役会については、毎月1回定期的に、必要がある場合はその都度開催し、経営に関する重要事項の付議、業務の進捗状況、問題解決の対策等を論議・検討しています。また、業務執行上の重要事項に対する代表取締役社長の意思決定に関する諮問を行う経営会議を設置し、毎月1回定期的に、必要があるときはその都度開催しています。
業務執行については、その重要性により、法令・定款の他、取締役会規程及び決裁規程等により、決裁権限を区分しています。
また、先述のとおり代表取締役社長の業務執行に関する諮問機関として経営会議を設置しています。経営会議は常勤の取締役で構成され、経営方針や経営の重要事項について協議します。
当社役員の選解任に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く)の候補者については、取締役会全体としての知識、能力のバランスを考慮したうえで、個人として当社グループの事業に精通し、グループ経営を適切に遂行できること、社是(信義・進取・楽業)の精神を備えていることを選任の基本方針としています。また、監査等委員である取締役の候補者については、社外取締役として求められる豊富な経験や高い見識を有していること、或いは法律・企業会計の分野において格別の見識を有していること、かつ当社のガバナンスの向上のため独立の立場から公正で客観的な意見を述べることができることを選任の基本方針としています。これらの方針のもと、会社法によらない任意の指名・報酬委員会が取締役(監査等委員である取締役を除く)についての選解任を審議し取締役会へ提案し、監査等委員である取締役の選解任については監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決議します。この手続により、役員指名の決定に関する手続の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実と、グループ全体の健全な発展に寄与するものと考えています。

各機関の状況

取締役関係

定款上の取締役の員数 10名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 6名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 3名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2名

社外取締役の状況

社外取締役は例外なく取締役会への招集を受け、他の取締役同様に議案提出部署から説明等を受けられる体制になっています。社外取締役への取締役会招集通知、資料等は他の者へのものと同様に発送されます。
また、社外取締役は、重要な経営の情報に接し、意見表明できる体制にあります。さらに、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申を行っています。

社外取締役の選任理由

氏名 監査等委員 独立役員 選任理由 出席状況
出席回数/開催回数(2020年3月期)
平野和久 米国公認会計士や公認内部監査人としての専門的知識を当社コーポレートガバナンスの向上に活かしていただけると判断し、選任しています。
重森豊 豊富なビジネス経験を当社コーポレートガバナンスの向上に活かしていただけると判断し、選任しています。 取締役会:13回/15回
監査等委員会:11回/13回
篠連 弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を当社コーポレートガバナンスの向上に活かしていただけると判断し、選任しています。 取締役会:15回/15回
監査等委員会:13回/13回

※平野氏は新任の社外取締役となります。

監査等委員会の状況

当社は、監査等委員会設置会社で常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の3名(全て社外取締役)で構成されています。

・監査等委員の主な活動
常勤監査等委員は、取締役会、経営会議、指名委員会(任意)等重要な会議への出席、主要な事業会社への監査、内部監査や会計監査人の報告会への出席、決裁申請書等の重要書類の閲覧等を行いました。その他必要に応じ取締役、各部担当者から報告を受け意見交換を行っています。また、3か月に1回、監査活動の状況について取締役会に報告しています。
監査等委員は、取締役会、指名委員会(任意)への出席、役員研修会の視察のほか、常勤監査等委員の活動報告を受け、意見交換を行っています。
その他、監査等委員全員は、社長及びCCOへのヒアリングを実施して、グループ戦略に関する意見交換やリスク管理の改善に向けた提言等を行っています。

指名・報酬委員会の状況

当社は、会社法によらない任意の指名・報酬委員会を設置しており、指名・報酬委員会は取締役社長を委員長とし、委員長及び監査等委員である取締役3名と社外有識者1名で構成されています。

・候補者の指名
取締役(監査等委員である取締役を除く)の候補者指名は、代表取締役の推薦を受け、指名・報酬委員会が審議を行い、取締役会で決議されます。監査等委員である取締役の候補者指名については監査等委員会の同意を得ます。

・役員報酬
役員報酬は、社内規定を基本とし、指名・報酬委員会が審議の上、取締役(監査等委員を除く)の報酬については取締役会で、監査等委員の報酬については、監査等委員会で決定されます。決定される報酬額は当然に株主総会で決議された報酬額範囲内です。
また、取締役報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬については当社の企業価値向上に向けた健全かつ適切なインセンティブとして機能するよう決定しております。監査等委員である取締役報酬は固定報酬のみとなります。
なお、2016年6月24日開催の第82期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、年額276百万円以内(ただし、使用人分の給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額72百万円以内と決議しています。

株主・投資家との対話

当社では、IR担当役員が株主との対話全般について統括を行い、建設的な対話の実現を図っています。具体的には総務法務部・財務経理部他主要な担当部署に情報提供を求め、各々の担当部署はIR担当者に協力する体制を構築しています。
株主との対話・面談につきましては、代表取締役社長又はIR担当役員が直接面談に臨むことを基本としています。これは上場企業としての説明責任を全うするとともに、株主との建設的な対話を通じて得られた知見及び考えをその後の経営判断に確実に反映させていくことを目的としたものです。それらの対話において、インサイダー情報(未公表の重要事実)を伝達することはいたしません。
また、当社グループの経営方針・基本戦略や財務状況等をより深くご理解いただくために当社ホームページ等でIR情報開示を積極的に実施しており今後も充実を図って参ります。

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明
株主総会招集通知の早期発送 株主総会の招集通知は実施日より3週間前の発送を心掛け、議決権行使の円滑化に努めています。
集中日を回避した株主総会の設定 一般的に株主総会が集中すると思われる日は避けるようにしています。
電磁的方法による議決権の行使 電磁的方法による議決権行使を可能としています。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み 株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームを採用しています。
招集通知(要約)の英文での提供 議決権電子行使プラットフォーム及び当社ホームページにて掲載しています。

IRに関する活動状況

補足説明 代表者自身による
説明の有無
個人投資家向けに定期的説明会を開催 事業内容及び中期経営計画に関する説明会を年に複数回開催しています。 なし
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 期末決算及び中期経営計画に関する説明会を年に1回開催しています。 あり
IR資料のホームページ掲載 IRサイトを設置して、「株式情報」「経営方針」「IRライブラリ」「IRニュース」等のサブタイトルのもと各資料を掲載しています。
なお、上記の一部資料については、英文で掲載しています。
IRに関する部署(担当者)の設置 経営企画部内に広報IRチームを設置しています。
その他 株主通信の発行、機関投資家訪問や電話取材への対応により、投資家の方々とのコミュニケーションに努めています。

ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 シナネンホールディングスグループ企業行動憲章において、社会的責任の実践について規定しています。
環境保全活動、CSR活動等の実施 シナネンホールディングスグループ企業行動憲章において、地球環境の重要性を認識し、積極的に環境問題に取り組むことを規定しています。
また、毎年、全国の小学生を対象に「いつもありがとう作文コンクール」を開催して、感謝の気持ちを育む社会貢献活動を継続的に行っています。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 シナネンホールディングスグループ企業行動憲章において、企業情報を適宜適切に開示することを規定しています。

内部統制システムに関する基本的な考え方・整備状況

取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

  1. 当社は当社グループの企業行動憲章及びコンプライアンス規程を制定し、法令遵守を当社グループのあらゆる企業活動の前提とする。
  2. 当社はチーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制を構築する。
  3. チーフ・コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握、コンプライアンス違反の再発防止策の指示、研修の実施等を行う。特に重要な問題は、リスク・コンプライアンス委員会で審議し、取締役会及び監査等委員会に報告する。
  4. 当社は内部通報制度として社内相談窓口及び外部弁護士相談窓口を設け、コンプライアンスに関わる情報の確保に努める。
  5. 当社は反社会的勢力との関係はコンプライアンス違反であると認識し、その取引等は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じる。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  1. 当社は文書管理の基本事項を社内規程に定め、取締役の職務執行に係る重要な情報を適切に保存及び管理する。
  2. 取締役は常時、前号の情報を閲覧することができる。

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. 当社はリスク管理に関する社内規程を制定し、事業遂行におけるリスクを明らかにして、リスクに応じた的確な管理を行う。
  2. 会社を運営するうえで発生または遭遇するリスクに対して組織規程による各職制がそれぞれに与えられた権限と責任に応じて管理する。
  3. 内部監査規程により、監査部の内部監査は、取締役会で承認されたリスクベースの監査計画に基づいて行われ、監査結果は、取締役会に直接報告される。
  4. 当社はリスク・コンプライアンス委員会において、当社及びグループ企業のリスク及びリスク管理状況のたな卸しを行い、必要に応じてリスク管理の向上を図る方法及びリスクを低減させる方法を社長に提案する。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. 取締役会は中期経営計画を策定し、毎事業年度ごとの重点経営目標及び予算等を定めるとともに、月次業績のレビュー及び改善策を実施する。
  2. 当社は職務分掌及び意思決定ルール等を社内規程に定め、迅速で効率的な職務執行体制を確保する。
  3. 当社は経営会議を設置して、社長の意思決定を補佐する。またグループ経営者会議等を設置して、グループの経営課題に取り組む。
  4. 当社は、任意の指名・報酬委員会を設置して、取締役(グループ企業の役員を含む)の指名及び報酬の決定に関する手続きの客観性・透明性を高める。

業務の適正を確保するための体制

  1. 事業会社管理規程を制定し、グループ企業の重要な情報について当社への報告を義務付ける他、グループ企業各社に取締役を派遣して、適切な管理・監督を行う。
  2. 当社グループ共通のリスク管理規程及びコンプライアンス規程を制定し、リスク・コンプライアンス委員会がグループ企業のリスク及びコンプライアンスを統括的に管理する。
  3. 当社が設置する社内相談窓口及び外部弁護士相談窓口はグループ企業の全役員・社員が内部通報等に利用できるものとし、コンプライアンス違反の早期発見に努める。
  4. 前号の通報を行った者に対し、当該通報をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
  5. 監査部は必要に応じてグループ企業の内部監査を行い、業務の適正をチェックする。
  6. グループ企業の監査役及び内部監査部門は監査結果を監査部と共有し、監査部はグループ企業の監査状況を監査等委員会に報告する。
  7. 当社グループ共通の会計管理システム及びキャッシュ・マネジメント・システムの導入により当社グループ全体の業務効率及び資金効率向上を図る。

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員の職務を補助する使用人を、監査等委員会室に配置し、監査等委員の指示によりその職務を行う。

前項の使用人について、監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

  1. 監査等委員会との協議により監査部が行う内部監査は、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けない。
  2. 監査等委員会の補助を行う使用人の人事については、監査等委員会の同意を得なければならない。

監査等委員以外の取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

  1. 監査等委員以外の取締役は監査等委員会に対し、次に定める事項を報告するものとする。
    1. 毎月の経営状況に関する重要な事項
    2. 監査部が行う内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項
    3. 監査部が行う財務情報の適正性の評価に関する重要な事項
    4. 内部通報制度の通報状況及び内容
    5. 当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
    6. 重大な法令・定款違反
    7. その他コンプライアンス上重要な事項
  2. 当社グループ企業の全役員・社員は前号4)から6)に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告できるものとする。
  3. 前号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 監査等委員会は社長、リスク・コンプライアンス委員長並びに会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。
  2. 監査等委員からその職務の執行について前払いまたは償還等の請求があった場合には、当該請求にかかる費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとする。

財務報告の適正性を確保するための体制

  1. 当社及びグループ企業は経理規程その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守する。
  2. グループ企業の内部統制部門は財務報告の適正性についての評価結果を監査部と共有し、監査部はグループ企業の評価を監査等委員会及びリスク・コンプライアンス委員長に報告する。

その他

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力との関係はコンプライアンス違反であると認識し、その取引等は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じてまいります。

  1. グループ行動憲章及び内部統制システム構築に関する基本方針に、反社会的勢力との関係断絶を明記した上で公表し、その意思をグループ内部及び外部に対してアピールいたします。
  2. 対応統括部署を総務法務部とし、不当要求防止責任者を任命し、不当要求防止責任者は、外部の講習等に参加し、これをグループ内にフィードバックいたします。
  3. 外部専門団体に加入し、情報収集に努めるとともに、問合せ、有事の際の指導を受けられる体制を整えます。
  4. 各種契約書雛形に暴力団排除条項を挿入いたします。

政策保有株式に関する方針

当社は、取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的で、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有いたします。
保有の合理性については、保有目的・取引の状況・当社の資本コストとの比較等を検証し、個別に保有の適否を判断しています。
取締役会では、毎年主要な当該株式について中長期的な観点から経済合理性等を検証し、保有の是非を判断いたします。
また、保有する当該株式の議決権行使については、当社の企業価値向上と投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使いたします

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