当社は、本日付の取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社とし、Eスマートエナジー株式会社（以下「Eスマートエナジー」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、同日付でEスマートエナジーとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社は、本株式交換について、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに行う予定です。また、本株式交換は、株式交換完全子会社となるEスマートエナジーの直前事業年度末日における純資産の額が株式交換完全親会社となる当社の直前事業年度の末日における純資産額の10％未満、かつ、Eスマートエナジーの直前事業年度の売上高が当社の直前事業年度における売上高の3％未満である株式交換であるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しております。 

記

1．本株式交換による完全子会社化の目的
当社グループは、各事業子会社において、主にエネルギー事業、メンテナンス事業、モビリティ事業を行っております。 
Eスマートエナジーは、親会社である株式会社エコログより2026年6月29日にLPガスの販売事業を承継し、当該事業を開始する予定です。 
Eスマートエナジーの完全子会社化により、当社子会社エネルギー事業との連携を深めることで、販売力の強化が見込まれ、本株式交換が両社の企業価値向上に資するものであると判断し、本日付の当社取締役会決議により、当社がEスマートエナジーを完全子会社化することを目的として本株式交換を実施することを決議し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

2．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程 

（注１）当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行う予定です。 
（注２）本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本株式交換の日程は両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。

（２）本株式交換の方式 
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、Eスマートエナジーを株式交換完全子会社とする株式交換です。 
なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、Eスマートエナジーにおいては、2026年5月29日に開催予定の臨時株主総会の決議により本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年6月30日を効力発生日として行う予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容 

（注１）株式交換比率 
当社は、Eスマートエナジーの株式（以下「Eスマートエナジー株式」といいます。）1株に対して、当社株式28株を割当て交付します。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。 
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数 
本株式交換により当社が交付する株式総数は 28,000株であり、当社が保有する自己株式（2026年3月31日現在189,901株）を用いる予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い 
本株式交換により、当社の単元未満株式が生じる場合には、会社法に定める売渡請求又は買取請求の制度が適用されます。 
（注４）1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数の当社株式が生じる場合には、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。 

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 
該当事項はございません。

3．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由 
当社は、本株式交換における交換比率の決定にあっては、その公平性及び妥当性を慎重に検討するため、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案しながら、Eスマートエナジーとの間で慎重に協議・交渉を重ねました。また、当社は本株式交換比率の決定に際し、2026年5月25日までに入手した情報及び経済条件等を総合的に考慮しております。その結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことを本日付の取締役会決議により決定し、両社間で本株式交換を実施することを合意しました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。 

（２）算定に関する事項 
① 算定機関の名前並びに当社及びEスマートエナジーとの関係 
エムケーアソシエイツ合同会社は、当社及び Eスマートエナジーから独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。 
② 算定の概要 
エムケーアソシエイツ合同会社は、当社株式については、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。 
エムケーアソシエイツ合同会社は、Eスマートエナジー株式については、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。 
なお、各評価手法の算定の結果に基づく当社普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価レンジは以下のとおりです。

株式価値の算定に際して、公開情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。当社について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、当社から提供若しくは開示された情報、判断又は予測を前提とし、これらについて独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Eスマートエナジーの財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、Eスマートエナジーの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを基礎としております。エムケーアソシエイツ合同会社は、株式交換比率の検討に際しては、2026年3月31日までに入手した情報及び経済条件を考慮しております。なお、この算定は、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。当社は、当該算定結果に加え、2026年5月25日までに入手した情報及び経済条件等を総合的に考慮の上、本株式交換比率について判断しております。

4．本株式交換の当事会社の概要

（注１）Eスマートエナジーの2026年3月期の決算については、同社の株主総会による承認前の情報です。
（注２）Eスマートエナジーは、2026年1月に設立された会社であり、2026年3月期においては事業を開始していないため、売上高の実績はありません。 
 
5．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません。 
 
6．今後の見通し
本株式交換が当社の連結業績に与える影響は軽微であると判断しております。今後、開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

以上

（参考）2027年3月期連結業績予想及び2026年3月期連結実績
当社　（単位：百万円）